Wir möchten Sie auf die jüngsten Klarstellungen der Russischen Zentralbank (im Folgenden als „Zentralbank“ bezeichnet) zu den Gesetzesänderungen gemäß den Präsidentenerlassen aufmerksam machen.

Am 05.03.2022 wurde der Erlass des Präsidenten der Russischen Föderation Nr. 95 „Über das vorübergehende Verfahren zur Erfüllung von Verpflichtungen gegenüber bestimmten ausländischen Gläubigern“ (im Folgenden Erlass Nr. 95 genannt) verabschiedet. 

Der Erlass Nr. 737 vom 15.09.2022 führt auch zusätzliche Beschränkungen für ausländische Zahlungen ein - insbesondere betrifft es die Durchführung von Zahlungen an die Gesellschafter im Falle einer Liquidation oder Herabsetzung des Satzungskapitals (in Kraft getreten am 15.10.2022).

Für diese Zwecke ist die Eröffnung eines Sonderkontos des Typs C vorgeschrieben:

Für Zahlungen von Gesamtverbindlichkeiten in Höhe von mehr als 10 Millionen Rubel (oder dem Gegenwert in ausländischer Währung), die der Schuldner in einem Kalendermonat für Kredite und Anleihen, Finanzinstrumente und Dividenden an „unfreundliche“ ausländische Geschäftspartner leistet, sowie an „befreundete“ ausländische Gläubiger, wenn die Rechte zur Einforderung der Verbindlichkeiten von unfreundlichen ausländischen Gläubigern nach dem 1. März 2022 auf sie übergegangen sind (Artikel 8 des Dekrets Nr. 95).

• Gesamtverbindlichkeiten des Schuldners (einschließlich Darlehensrückzahlung und Zinsen) aus Darlehen und Anleihen sowie Dividendenzahlungen/Gewinnausschüttungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
• Kredite, Anleihen und Finanzinstrumente (einschließlich Wertpapiere) von Aktiengesellschaften 
• Erfüllung von Verpflichtungen aus abgeschlossenen Verträgen, bei denen es sich um derivative Finanzinstrumente handelt
• Kauf von Immobilien von "unfreundlichen" Personen
• Auszahlung von Geldern durch Gebietsansässige aufgrund der Herabsetzung des genehmigten Kapitals, der Liquidation oder des Konkurses von gebietsansässigen juristischen Personen (oder mit entsprechender Genehmigung - Dekret № 737 vom 15.09.2022).

Wer, wo und in welcher Währung ein Konto vom Typ C eröffnet:

• Ein Gebietsansässiger stellt bei einem Kreditinstitut im Namen eines ausländischen Gläubigers einen Antrag auf ein Konto vom Typ C, dazu muss kein Bankkontovertrag geschlossen werden.
  Ein ausländischer Gläubiger kann ein Typ-C-Konto nicht auf eigene Initiative eröffnen (Schreiben der Bank von Russland Nr. 019-12-4/2759 vom 06.04.2022). 

• Das Konto vom Typ C wird in Rubel geführt, ist nicht in einer Fremdwährung eröffnet und kann nicht bei einem ausländischen Kreditinstitut eröffnet werden (Artikel 3 und 5 des Erlasses Nr. 95).
• Ein Bankkonto, das zuvor im normalen Geschäftsverkehr eröffnet wurde, kann nicht als C-Konto verwendet werden, aber Depotkonten, die vor dem 24.03.2022 auf den Namen eines ausländischen Gläubigers eröffnet wurden, können verwendet werden.

Wann ein Sonderkonto NICHT benötigt wird:

• Konten des Typs C werden nicht verwendet, wenn der Gesamtbetrag aller Verbindlichkeiten des Schuldners gegenüber allen ausländischen Gläubigern, die in Artikel 1 des Erlasses Nr. 95 genannt sind, in einem Kalendermonat 10 Millionen Rubel oder den Gegenwert in ausländischer Währung (zum offiziellen Wechselkurs der Bank Russlands zum 1. Tag des jeweiligen Kalendermonats) nicht übersteigt oder eine Genehmigung der Regierungskommission vorliegt.
• Wenn die in Erlass Nr. 95 vorgesehene Verpflichtung gegenüber einer nicht „unfreundlichen“ Person erfüllt wird (die gleichzeitig die in Punkt 12 des Erlasses Nr. 95 festgelegten Anforderungen erfüllt, dass die Endbegünstigten die Russische Föderation, ihre juristischen oder natürlichen Personen sind, und diese Informationen den Steuerbehörden in geeigneter Weise mitgeteilt werden)

Was ist bei der Verwendung eines Typ-C-Kontos erlaubt?

• Es ist möglich, ein C-Konto, das für einen Gebietsfremden auf Antrag eines Gebietsansässigen eröffnet wurde, für die Erfüllung von Verpflichtungen anderer Gebietsansässiger gegenüber demselben Gebietsfremden zu verwenden und kein neues C-Konto zu eröffnen.
• Überweisung von Geldern an einen Gebietsfremden auf ein C-Konto, das bei einer anderen Bank eröffnet wurde als bei der, bei der der Gebietsansässige Dienstleistungen erbringt.
• Überweisung von Rubeln von einem C-Konto, das zugunsten einer gebietsfremden juristischen Person eines „unfreundlichen“ Staates bei einem Kreditinstitut eröffnet wurde, auf ein C-Konto der gleichen juristischen Person bei einem anderen Kreditinstitut.
• Es gibt keine Beschränkungen für Gebietsansässige, die mehrere Bankkonten vom Typ C für verschiedene Verpflichtungen (Verträge, Produkte) zugunsten eines Gebietsfremden nutzen oder ein Konto vom Typ C verwenden.

Einschränkungen und Merkmale des Kontotyps C:

• Guthaben auf einem C-Konto, das auf den Namen eines ausländischen Gläubigers eröffnet wurde, gehören dem ausländischen Gläubiger vom Zeitpunkt der Gutschrift auf dem Konto bis zum Abschluss des Vertrags mit dem ausländischen Gläubiger.
• Die Bank, bei der das C-Konto eröffnet wurde, darf dieses Konto nicht einseitig mit der Begründung schließen, dass sie keinen Antrag des ausländischen Gläubigers erhalten hat.
• Ein Gebietsansässiger ist nicht berechtigt, über ein C-Konto zu verfügen oder eine Rückzahlung zu verlangen, es sei denn, die Gutschrift auf dem C-Konto ist fehlerhaft. 
• Überweisungen durch einen Kunden von einem Bankkonto des Typs C auf ein anderes Bankkonto eines Gebietsfremden (sowohl in der Russischen Föderation als auch im Ausland eröffnet) sind derzeit nicht möglich (ohne Genehmigung).

Für welche Zwecke die Mittel auf einem Typ-C-Konto verwendet werden können:

• Zahlung von Steuern, Zöllen, Abgaben und anderen obligatorischen Zahlungen an den Haushalt
• Überweisungen für den Ankauf von Staatsanleihen
• Überweisungen auf Girokonten von Gebietsfremden in der Währung der Russischen Föderation, wie in der Genehmigung vorgeschrieben
• Überweisungen für andere in der Genehmigung vorgesehene Transaktionen
• Zahlung von Provisionen an die kontoführende Bank.

Ihre Ansprechpartner:
Eugenia Chernova, Projektleiterin swilar OOO
M: eugenia.chernova@swilar.ru, T: +7 (495) 648 69 44 (ext. 310)
Olga Kireyeva, stellvertretende Projektleiterin swilar OOO
M: olga.kireyeva@swilar.ru, T: +7 (495) 648 69 44 (ext. 311)